企業の役員を見ると、取締役と執行役員という二つの肩書きを目にすることがあります。
さらに、代表取締役社長、取締役執行役員、専務執行役員など、両方の言葉が組み合わされた肩書きもあります。
どちらも会社の経営に携わる人なので、違いが分かりにくいかもしれません。
しかし、取締役と執行役員では基本的な役割が異なります。
大まかにいえば、取締役は会社の重要な意思決定や経営の監督を担い、執行役員は決められた経営方針に基づいて実際に事業を動かします。
なぜ企業は経営を監督する人と、実際に事業を動かす人を分けるのでしょうか。
取締役の役割
取締役は、会社法に基づいて設けられる会社の機関を構成する人です。
株式会社では、株主総会によって取締役が選任されます。
取締役会設置会社では、取締役が集まって取締役会を構成します。
取締役会では会社の重要な業務執行について意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督します。
たとえば大規模な設備投資を行うのか。
企業を買収するのか。
新しい事業へ進出するのか。
収益性の低い事業から撤退するのか。
経営トップを誰にするのか。
こうした会社の経営に大きな影響を与える問題について判断します。
つまり取締役は、会社の日常業務を一つひとつ処理することよりも、会社全体の方向性を考え、重要な経営判断を行い、経営が適切に行われているかを監督する役割を持っています。
執行役員の役割
一方、執行役員は一般的には会社が独自に設ける役職です。
ここが取締役との大きな違いです。
取締役は会社法に位置づけられていますが、一般に使われる執行役員は会社法上必ず置かなければならない役職ではありません。
企業が自社の経営体制に合わせて設けています。
執行役員には、経営方針に基づいて担当する事業や部門を実際に動かす役割が与えられます。
たとえば営業担当の執行役員であれば、営業戦略を具体的に実行します。
海外事業担当であれば、海外拠点や海外事業の運営を担当します。
デジタル担当であれば、会社全体のデジタル化やシステム改革を進める場合があります。
取締役会が会社全体の重要な方向性を決め、それを具体的な事業活動として実行するのが執行側という関係になります。
監督と執行は何が違うのか
取締役と執行役員の違いを理解するうえで重要なのが、監督と執行という二つの言葉です。
執行とは、会社の経営方針に基づいて実際に仕事を進めることです。
新商品を開発する。
工場を建設する。
営業組織を改革する。
海外市場へ進出する。
新しいシステムを導入する。
こうした活動が業務執行です。
一方、監督とは、その業務執行が適切に行われているかを確認することです。
計画通りに投資効果が出ているのか。
大きなリスクを取っていないか。
会社全体の経営戦略と一致しているのか。
株主から預かった資本を効率的に使っているのか。
こうした点を取締役会が確認します。
つまり執行する側がアクセルを踏む役割だとすれば、監督する側は進む方向を確認し、必要に応じてブレーキをかける役割も持っていると考えることができます。
なぜ監督と執行を分けるのか
監督と執行を分ける大きな理由は、自分で行った経営を自分だけで評価することには限界があるからです。
たとえば、ある事業の責任者が100億円を投資して新規事業を始めたとします。
数年たっても計画通りの利益が出なかった場合、撤退するかどうかを判断しなければなりません。
しかし、自分自身が始めた事業であれば、もう少し続ければ成功すると考えてしまう可能性があります。
過去に投入した資金や自分自身の責任を意識して、客観的な判断が難しくなることもあります。
そこで執行する人とは異なる立場から、その事業を続ける合理性があるのかを取締役会が確認します。
経営を実行する機能と、それを監督する機能を分けることで、経営判断を客観的に検証しやすくするのです。
取締役が執行役員を兼ねることもある
実際の企業を見ると、取締役と執行役員が完全に別々になっているとは限りません。
取締役執行役員という肩書きもあります。
これは、一人の人が取締役としての立場と執行役員としての立場を兼ねているケースです。
たとえば取締役として会社全体の重要な意思決定に参加しながら、執行役員として営業部門や海外事業などを担当します。
そのため、取締役なら必ず監督だけを行い、執行には一切関与しないという意味ではありません。
会社の機関設計や経営体制によって、監督と執行の分け方は異なります。
ただし企業統治改革では、取締役会が日常的な業務執行に細かく関与するのではなく、中長期の経営戦略や経営監督などにより多くの時間を使える体制をつくることが重視されています。
執行役員を置くと意思決定を速くできる
監督と執行を分けることには、経営監督を強化するだけでなく、意思決定を速くする効果も期待できます。
会社が大きくなると、すべての業務について取締役会で決定することは現実的ではありません。
営業施策や商品開発、人事、設備投資などについて、その都度取締役会で細かく議論していれば、意思決定に時間がかかります。
そこで取締役会は会社全体に関わる重要事項に集中し、一定の範囲の業務執行については経営陣や執行役員などに任せます。
執行側に一定の権限を与えることで、現場に近いところで迅速に意思決定できます。
その一方で、取締役会は執行状況について報告を受け、経営戦略から大きく外れていないかを監督します。
権限を渡して経営を速くしながら、監督によって暴走を防ぐという考え方です。
社外取締役が増えると監督と執行の違いが重要になる
近年、上場企業では社外取締役が増えています。
社外取締役は通常、会社の日常的な業務執行を担当するために選ばれるわけではありません。
外部の立場から経営を監督したり、専門的な知識を使って助言したりすることが期待されています。
そのため社外取締役が増えるほど、取締役会には監督機関としての性格が強くなります。
一方、実際の事業運営については経営陣や執行役員などが担います。
こうして監督する側と執行する側の役割を明確にすることで、取締役会は個別の業務報告に時間を使うのではなく、経営戦略や資本政策、M&A、経営者の選任などの重要事項について議論しやすくなります。
執行役員は取締役と同じ役員とは限らない
名称から誤解しやすいのが、執行役員という言葉です。
役員という名前が付いているため、当然に会社法上の役員だと思うかもしれません。
しかし、一般的な執行役員制度における執行役員は、会社が独自に設けた役職です。
取締役に選任されていなければ、取締役としての地位を持っているわけではありません。
したがって、株主総会で取締役として選任されることと、会社内部で執行役員に任命されることは別です。
なお、会社法には指名委員会等設置会社における執行役という別の制度があります。
執行役と執行役員は名称が似ていますが、法律上の位置づけは異なります。
企業の役員構成を見るときには、単に肩書きだけを見るのではなく、取締役なのか、執行役員なのか、それとも法律上の執行役なのかを区別する必要があります。
分離すると何が変わるのか
監督と執行の役割を明確にすると、取締役会で扱うテーマも変わってきます。
日常的な営業活動や細かな業務執行については執行側に任せます。
その代わり取締役会では、
会社はどの市場で成長するのか。
どの事業へ資本を配分するのか。
収益性の低い事業から撤退するのか。
大型M&Aを実施するのか。
株主還元をどの程度行うのか。
次の経営トップを誰にするのか。
といった会社の将来を左右する問題に時間を使います。
これは取締役会の実効性を高めることにもつながります。
取締役会が何でも決めるのではなく、重要な問題に集中するために、監督と執行を分けるという考え方が重要になるのです。
結論
取締役と執行役員は、どちらも企業経営に深く関わりますが、基本的な役割が異なります。
取締役は会社法に基づく立場であり、取締役会を通じて会社の重要な意思決定や経営の監督を行います。
一方、一般的な執行役員は会社が独自に設ける役職であり、経営方針に基づいて担当する事業や部門を実際に動かします。
取締役が監督、執行役員が執行という役割を明確にすることで、執行側は迅速に事業を動かし、取締役会は会社全体の重要な経営課題に集中しやすくなります。
ただし、取締役が執行役員を兼ねるケースもあり、実際の役割分担は企業によって異なります。
重要なのは肩書きを分けること自体ではありません。
誰が経営を実行し、誰がその経営を監督するのかを明確にすることです。
企業統治改革が進むなか、取締役会には日常業務を細かく動かすことよりも、経営戦略や資本配分を議論し、経営陣を監督する役割がますます求められているのです。
参考
日本経済新聞 2026年8月30日 朝刊 財務精通の役員4割超 主要企業、7年で倍