自己株式の取得では、「安く買い取ると税務上問題になる」という話を耳にすることがあります。
しかし、実務では反対に「高く買い取り過ぎること」も大きな問題になります。
例えば、本来5,000万円の価値しかない自社株を、会社が8,000万円で買い取ったとしたらどうなるでしょうか。
株主にとっては高く売れて喜ばしい話に思えるかもしれません。
しかし税務では、その3,000万円は本当に株式の対価なのか、それとも別の利益の供与ではないかという視点から検討されます。
今回は、自己株式を時価より高く取得した場合に生じる税務上の考え方について解説します。
自己株式の取得でも時価が基準になる
自己株式の取得では、会社が自由に価格を決められるわけではありません。
税務では、これまで学んできたように、まず非上場株式の適正な時価を求めます。
そして、
実際の取得価格と比較して、
適正価格だったのか、
著しく高額だったのかを判断します。
つまり、通常の株式譲渡と同じように、「時価」がすべての出発点になります。
なぜ高額取得が問題になるのか
会社が時価を超える価格で自己株式を取得すると、
会社の財産が本来以上に社外へ流出することになります。
例えば、
時価5,000万円の株式を8,000万円で買い取れば、
会社は本来必要のない3,000万円を支払ったことになります。
税務では、
この超過部分について、
単なる株式の取得代金ではなく、
株主へ特別な利益を与えたものではないかという観点から検討します。
講義資料でも、自己株式を時価より高額で取得した場合には、超過部分の税務上の取扱いが重要な論点になることが示されています。
会社にも影響が及ぶ
高額取得は、株主だけの問題ではありません。
会社側にも税務上の影響があります。
本来必要以上の支出を行った場合、
その全額が税務上認められるとは限りません。
特に同族会社では、
「会社の利益を特定の株主へ移転した」
と考えられることがあります。
そのため、
法人税の計算にも影響が及ぶ可能性があります。
親族間では特に慎重な判断が必要
高額取得が問題になるのは、
親族間の事業承継でも同じです。
例えば、
創業者が退任する際、
会社が感謝の意味を込めて高額で株式を買い取るケースがあります。
経営者としては自然な発想かもしれません。
しかし税務では、
「感謝の気持ち」
だけで時価を大きく超える価格が認められるわけではありません。
取得価格には客観的な根拠が必要になります。
株価算定が重要になる理由
では、どうすれば高額取得と判断されるリスクを減らせるのでしょうか。
最も重要なのは、
取得価格に合理的な根拠を持たせることです。
例えば、
- 非上場株式の評価を行う
- 株価算定書を作成する
- 専門家の評価を参考にする
などの方法があります。
価格の根拠が明確であれば、
税務上も説明しやすくなります。
逆に、
「社長が決めたから」
というだけでは、
説明が難しくなることがあります。
株主間の公平性も重要
自己株式を取得するときは、
他の株主との公平性も重要になります。
例えば、
ある株主だけが時価を大きく超える価格で株式を買い取ってもらえれば、
残った株主との間に不公平が生じます。
税務だけではなく、
会社法上の観点からも、
株主平等の原則との関係を意識する必要があります。
自己株式の取得は、
一人の株主だけの問題ではなく、
会社全体に影響を与える取引なのです。
事業承継では感情よりもルール
事業承継では、
「長年苦労してきた創業者だから」
「退任する社長だから」
という感情が価格に反映されることがあります。
もちろん、その気持ちは理解できます。
しかし、
税務は感情ではなく、
客観的な価値を基準に判断します。
そのため、
事業承継では、
創業者への配慮と税務上の適正価格とのバランスを考えることが重要になります。
高額取得と低額取得は同じ考え方
自己株式の取得では、
高額取得も、
低額取得も、
本質は同じです。
どちらも、
適正な時価から大きく離れた価格で取引すること
が問題になります。
高すぎても、
安すぎても、
税務上は利益の移転があったと考えられる可能性があります。
だからこそ、
適正な株価評価が最も重要になるのです。
結論
自己株式を時価より高い価格で取得すると、会社から株主へ本来以上の利益が移転したと考えられ、株主だけでなく会社側にも税務上の影響が及ぶ可能性があります。
そのため、自己株式の取得では、適正な株価を算定し、その根拠を明確にしておくことが欠かせません。
特に事業承継では、創業者への配慮や親族間の事情が価格に反映されやすいため、感情だけで価格を決めるのではなく、客観的な株価評価に基づいて判断することが重要です。
次回は、「自己株式の低額取得で起こる税務問題とは何か」をテーマに、会社が時価より安い価格で自己株式を取得した場合の課税関係について解説します。
参考
東京地方税理士会「非上場株式を譲渡・移転する場合の税務 自己株式を買取る場合の課税上の注意点」講義資料 江本尚浩税理士・東京国際大学非常勤講師