企業の会計不正が発覚すると、多くの人は「監査法人は何をしていたのか」「経営者の責任はどうなるのか」と考えます。しかし、本来はもう一つ重要な存在があります。それが機関投資家です。
企業の株式を大量に保有する機関投資家は、単に株を売買して利益を得るだけではありません。企業の経営を監視し、長期的な企業価値の向上を促す役割も期待されています。
今回は、機関投資家の監視機能と、日本企業のガバナンス改革との関係について解説します。
機関投資家とは何か
機関投資家とは、多額の資金を運用する法人のことです。
代表的な機関投資家には次のような組織があります。
・年金基金
・生命保険会社
・損害保険会社
・投資信託運用会社
・銀行
・政府系ファンド
これらの資金は企業自身のものではありません。
年金加入者や保険契約者、投資信託の購入者など、多くの国民から預かった大切な資金を運用しています。
そのため、短期的な利益だけでなく、投資先企業が長期間にわたり健全に成長することが求められます。
株主には監視する責任もある
株主には議決権があります。
株主総会では、
・取締役の選任
・監査役の選任
・報酬制度
・定款変更
など重要事項について賛否を示します。
個人株主の持株比率は限られますが、機関投資家は数％から数十％もの株式を保有するケースも少なくありません。
そのため、一票の重みは非常に大きくなります。
経営陣が不適切な経営を続ければ、反対票を投じたり、経営陣との対話を通じて改善を求めたりすることが期待されています。
スチュワードシップ責任とは
日本では2014年にスチュワードシップ・コードが導入されました。
スチュワードシップとは、本来「執事」や「受託者」という意味です。
つまり、預かった資産を運用する立場として、
「投資先企業の企業価値向上を促す責任」
を果たす考え方です。
そのため機関投資家には、
・企業との継続的な対話
・経営課題の把握
・議決権の適切な行使
・議決権行使理由の説明
などが求められています。
以前のように株を保有したまま何もしない投資家ではなく、「対話する株主」への転換が進められてきました。
エンゲージメントが重要になる
最近では「エンゲージメント」という言葉もよく使われます。
これは企業との建設的な対話を意味します。
決算資料を読むだけでは分からない課題について、
・経営戦略
・資本政策
・人的資本
・リスク管理
・内部統制
・サステナビリティ
などを経営陣と直接議論します。
重要なのは、不祥事が起きてから批判するのではなく、不祥事が起きる前に兆候を見つけることです。
長期投資家ほど、この対話を重視する傾向があります。
なぜ会計不正を防げないのか
それでも近年は大企業で会計不正が相次いでいます。
会計不正は突然発生するように見えても、その前には、
・内部統制の弱体化
・監査体制の不備
・子会社管理の甘さ
・過度な利益目標
・経営陣への権限集中
など、小さな兆候が現れることがあります。
しかし、機関投資家側にも限界があります。
数百社から数千社を担当する運用担当者が、すべての企業を詳細に分析することは容易ではありません。
また、ガバナンスの評価には数字だけでは判断できない経験や専門知識も必要です。
そのため、監視機能の質をどう高めるかが大きな課題となっています。
議決権行使の透明性が進む
最近では、多くの運用会社が議決権行使の結果だけでなく、その理由まで公表するようになりました。
どのような理由で賛成または反対したのかを説明することで、運用会社自身も責任ある行動が求められます。
この透明性は、
・企業への説明責任
・運用会社への信頼
・年金受給者への説明責任
の三つを高める効果があります。
単に反対票を投じるだけではなく、その判断根拠を社会へ示す時代になっています。
ガバナンスは企業だけの問題ではない
企業価値は売上や利益だけで決まるものではありません。
どれほど高収益企業でも、不正が発覚すれば株価は大きく下落することがあります。
その結果、年金基金や投資信託を通じて資産運用をしている私たち自身にも影響が及びます。
つまり、企業統治の強化は経営者だけの課題ではなく、投資家や資金の出し手である私たち一人ひとりにも関係する問題なのです。
結論
機関投資家には、企業の株式を保有するだけでなく、企業価値の向上と持続的成長を支える重要な役割があります。そのためには、議決権行使だけでなく、日頃から経営陣と建設的な対話を重ね、不正の兆候を早期に見つける姿勢が欠かせません。
企業、監査法人、取締役会、そして機関投資家。それぞれが責任を果たしてこそ、健全な資本市場は成り立ちます。会計不正を防ぐためには、一つの組織だけに責任を求めるのではなく、市場全体でガバナンスを支える仕組みを育てていくことが重要ではないでしょうか。
参考
日本経済新聞 2026年7月22日朝刊
会計不正の温床（下）「責任ある」機関投資家はどこ 企業への監視姿勢に甘さ