近年、日本企業を巡るM&A（合併・買収）が活発になっています。かつては敵対的買収そのものが珍しい時代でしたが、現在では上場企業の非公開化や事業再編、投資ファンドによる買収などが日常的に行われるようになりました。

M&Aは企業価値を高める有効な手段である一方で、「本当に適正な価格だったのか」「株主全員に公平だったのか」「裏で特定の投資家だけが利益を得ていないか」といった問題も指摘されています。

2026年6月、経済産業省の研究会はM&Aルールの課題を整理した報告書案を公表しました。今回は、日本のM&A市場で何が問題視されているのか、そして今後どのような制度整備が求められるのかを考えてみます。

日本で増えるM&Aと非公開化

日本では人口減少や市場成熟により、企業が単独で成長を続けることが難しくなっています。

そのため、

・事業承継型M&A
・企業再編型M&A
・ファンドによる買収
・上場廃止を伴う非公開化

などが急速に増えています。

特に近年目立つのが、投資ファンドによる企業の非公開化です。

上場企業である間は四半期ごとの業績開示や株主対応が求められます。一方で非公開企業になれば、短期的な株価を気にせず中長期の経営改革を進めやすくなります。

そのため、日本でも非公開化を選択する企業が増加しています。

マーケットチェックとは何か

今回の研究会が問題提起した代表的な論点が「マーケットチェック」です。

マーケットチェックとは、買収提案を受けた企業が、

「提示された買収価格は本当に適正なのか」

を確認するために、他の買収候補者にも打診し比較検討する手続きです。

例えばAファンドが1株3000円で買収提案した場合、

「他に3500円で買う企業はないのか」
「もっと有利な条件を提示する相手はいないのか」

を確認します。

これは株主利益を守るうえで極めて重要な手続きです。

しかし日本では、

・誰に声をかけるのか
・どの期間実施するのか
・どの情報を開示するのか

といった実務ルールが明確ではありません。

そのため形式的な確認だけで終わるケースもあれば、十分な競争環境が作られないケースもあると指摘されています。

アクティビストとファンドの関係

研究会が特に注目したのが、アクティビスト（物言う株主）と投資ファンドとの関係です。

近年は、

①アクティビストが株式を取得する

②経営改革や非公開化を要求する

③その後に投資ファンドが買収提案する

という流れが見られるようになっています。

もちろん正当な投資活動であれば問題ありません。

しかし、

・事前に情報共有していた
・買収計画を知ったうえで株式を取得した
・一般株主が知らない情報を保有していた

といったケースがあれば、公平性に疑問が生じます。

一般株主は公開情報しか持っていません。

一部の投資家だけが有利な情報を得ていた場合、市場の公正性そのものが損なわれることになります。

研究会は、こうした疑念を招く事例が増えていることに警鐘を鳴らしています。

短期売買利益返還制度の課題

報告書では短期売買利益返還制度にも触れています。

これは主要株主や役員などの内部関係者が、短期間の売買で利益を得ることを防ぐ制度です。

議決権の10％超を保有する主要株主などが、

・購入
・売却

を6カ月以内に行って利益を得た場合、その利益を会社が返還請求できます。

この制度はインサイダー的な利益獲得を防ぐために設けられています。

しかし近年の複雑な投資手法やファンド取引に十分対応できていないとの指摘があります。

制度の趣旨は優れていても、実際の市場環境に合わなくなれば規制の実効性は低下します。

今回の研究会はその点も問題提起しています。

なぜ透明性が重要なのか

M&A市場において最も重要なのは透明性です。

買収そのものは悪いことではありません。

むしろ、

・経営改革
・事業再編
・成長投資
・事業承継

などを実現する有力な手段です。

問題は、

「誰がどの情報を持ち」
「どのような手続きで」
「どの価格で」

取引が行われたのかが不透明になることです。

市場参加者が公平に情報へアクセスできることこそが、資本市場への信頼を支える基盤だからです。

海外ではどうなっているのか

米国や英国ではM&Aに関するルールや判例が数多く蓄積されています。

取締役会には株主利益を最大化する義務があり、買収価格の妥当性を厳しく検証することが求められます。

また独立した第三者委員会の設置や、公正意見書（フェアネス・オピニオン）の取得なども一般化しています。

日本でも近年は制度整備が進んでいますが、依然として実務慣行に依存する部分が多く残っています。

今回の研究会報告は、その不足部分を補うための第一歩といえるでしょう。

結論

M&Aは企業価値向上のための重要な経営手段です。しかし市場への信頼は、公平性と透明性があって初めて成り立ちます。

経済産業省の研究会は、マーケットチェックの在り方やアクティビストとファンドの関係、短期売買利益返還制度の課題などを指摘しました。

今後は単に買収を促進するだけでなく、「誰にとっても公平なルールの下で行われるM&A市場」を整備できるかが重要になります。

企業価値向上と株主保護を両立させる制度づくりが、日本の資本市場の信頼性を左右することになりそうです。

参考

・日本経済新聞　2026年6月3日朝刊「経産省研究会、M&Aルールの不備指摘　透明性確保を要請」

・経済産業省　企業買収に関する研究会報告書案（2026年）