近年、日本企業の「非公開化」が急増しています。

新聞やニュースでは、

「投資ファンドがTOBを実施」
「経営陣によるMBOを発表」
「上場廃止へ」

といった見出しを目にする機会が増えました。

かつて上場は企業経営のゴールと考えられていました。しかし現在では、あえて上場をやめる企業が増えています。

では、なぜ企業は非公開化を選ぶのでしょうか。そして株主にとってそれは本当に利益になるのでしょうか。

今回はMBOやPEファンドによる非公開化の仕組みと、そのメリット・デメリットについて考えてみます。

非公開化とは何か

非公開化とは、上場企業が株式市場から退出することです。

一般投資家が自由に売買できる状態を終了し、特定の株主だけが株式を保有する会社になります。

通常はTOB（株式公開買付け）によって株式を買い集めた後、残った少数株主の株式も取得し、上場廃止へ進みます。

近年の日本では、

・投資ファンドによる買収
・親子上場解消
・経営陣によるMBO

などで非公開化が増加しています。

MBOとは何か

MBOとは「Management Buyout」の略です。

日本語では経営陣による買収と呼ばれます。

現在の経営陣が投資ファンドなどと協力し、自らの会社を買収する仕組みです。

経営者は会社の将来を最もよく理解している立場にあります。

そのため、

「上場企業のままではできない改革を進めたい」

という理由でMBOを選択するケースがあります。

しかし一方で、

「安い価格で買収しようとしているのではないか」

という利益相反の問題も生じます。

そのため特別委員会やフェアネス・オピニオンが重要になるのです。

PEファンドとは何か

非公開化でよく登場するのがPEファンドです。

PEはPrivate Equityの略称です。

未上場企業や非公開化した企業に投資し、企業価値を高めた後に売却して利益を得る投資ファンドを指します。

一般的な流れは、

①企業を買収する

②経営改革を進める

③収益力を高める

④再上場や売却を行う

というものです。

短期的な株価ではなく、中長期的な企業価値向上を目指す点が特徴です。

なぜ上場をやめるのか

上場には多くのメリットがあります。

資金調達がしやすくなり、社会的信用も高まります。

一方で負担もあります。

例えば、

・四半期ごとの情報開示
・株主対応
・ガバナンス対応
・上場維持コスト

などです。

また上場企業は株価を常に意識しなければなりません。

将来の成長投資よりも短期利益が優先される場面もあります。

非公開化によって経営陣は株価変動を気にせず、中長期的な改革を進めやすくなります。

これが非公開化を選択する最大の理由です。

株主にとってのメリット

株主にとって最大のメリットはプレミアムです。

TOBでは通常、市場株価より高い価格が提示されます。

例えば市場価格が1000円なら、

・1200円
・1300円
・1500円

といった価格で買付けが行われることがあります。

一般株主はその時点で利益を確定できます。

特に長期間市場から評価されていなかった企業の場合、大きな利益を得られるケースもあります。

株主にとってのデメリット

一方でデメリットもあります。

最大の問題は、

「本当の企業価値より安く買われている可能性」

です。

例えば経営陣やPEファンドが、

「この会社は今後大きく成長する」

と考えている場合、その成長の果実を将来享受するのは買収後の株主です。

TOBに応じた一般株主は、その時点で投資機会を失います。

そのため、

「プレミアムは付いているが、本当に適正価格なのか」

という議論がしばしば起こります。

非公開化が増える背景

近年、日本で非公開化が増えている背景には資本市場改革があります。

東京証券取引所はPBR1倍割れ企業に改善を求めています。

またアクティビスト投資家も増えています。

経営陣にとっては、

・株主との対立
・短期利益への圧力
・市場からの要求

が強まっています。

そのため、

「一度非公開化して経営改革を進めたい」

と考える企業が増えているのです。

非公開化は本当に成功するのか

非公開化すれば必ず成功するわけではありません。

経営改革に失敗するケースもあります。

またPEファンドが期待した収益改善を実現できない場合もあります。

逆に上場を維持したまま改革を進める企業もあります。

重要なのは上場か非公開かではなく、企業価値を高められる経営ができるかどうかです。

非公開化はあくまで手段であり、目的ではありません。

企業統治の視点から見る非公開化

非公開化が増えることで、企業統治のあり方も変化しています。

以前は、

「上場＝優れた企業」

という考え方が一般的でした。

しかし現在は、

「上場を続けることが本当に企業価値向上につながるのか」

が問われています。

市場からの監視を受けることの価値と、自由な経営判断ができることの価値をどうバランスさせるかが重要になっています。

非公開化は、その問いを象徴する現象と言えるでしょう。

結論

非公開化は株主にとって利益になる場合もあれば、不利益になる場合もあります。

TOBによるプレミアムを受け取れる一方で、将来の成長機会を手放す可能性もあります。

そのため重要なのは、非公開化そのものではなく、その価格や手続きが公正だったかどうかです。

近年はMBOやPEファンドによる買収が増えていますが、その背景には短期株価に左右されない経営を求める動きがあります。

非公開化は単なる上場廃止ではありません。資本市場と企業経営の関係を見直す、新しい企業統治の選択肢として注目されているのです。

参考

・経済産業省「企業買収に関する行動指針」

・経済産業省「公正なM&Aの在り方に関する指針」

・東京証券取引所「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」

・日本経済新聞　MBO・非公開化関連各記事（2025年～2026年）