会社を清算すると、最後に残った財産は株主へ分配されます。
経営者の中には、
「自分が作った会社のお金なのだから、そのまま受け取れるのではないか」
と考える人もいます。
しかし税務上はそれほど単純ではありません。
残余財産を受け取った場合、株主側にも税金が発生する可能性があります。
しかも、その税金は一種類ではありません。
場合によっては、
・みなし配当
・譲渡所得
の二つに分けて課税されることになります。
今回は、会社清算の最終局面である株主課税について考えてみます。
なぜ株主に課税されるのか
会社は法人です。
株主個人とは別人格です。
そのため、会社が持っているお金は株主個人のお金ではありません。
会社を清算して財産が株主へ移転するときには、
「会社から株主へ財産が移転した」
と考えられます。
税務上は、この財産移転に経済的利益があるため課税関係が生じるのです。
つまり、
会社の税金
と
株主個人の税金
は別々に考えなければなりません。
残余財産の分配は株式の払い戻しに近い
税法では、残余財産の分配を単なる返金とは考えていません。
株主が保有している株式を消滅させ、その対価として財産を受け取る取引と考えます。
そのため、
株式取得価額
と
受け取った残余財産
を比較することになります。
ここから税金計算が始まるのです。
みなし配当とは何か
残余財産の分配で最初に問題になるのが「みなし配当」です。
みなし配当とは、形式上は配当ではないものの、実質的には利益の分配と考えられる部分をいいます。
例えば、
資本金 1,000万円
利益剰余金 4,000万円
残余財産 5,000万円
という会社があったとします。
この場合、利益剰余金に相当する部分は、会社がこれまで稼いできた利益です。
税務上は、この利益部分を株主への配当と同様に扱います。
これがみなし配当です。
講義資料でも、残余財産分配において資本金等の額を超える部分がみなし配当となる考え方が示されています。
譲渡所得になる部分もある
残余財産のすべてがみなし配当になるわけではありません。
株主が出資した元本部分については、株式の譲渡対価として扱われます。
例えば、
出資額 1,000万円
残余財産 5,000万円
みなし配当 3,000万円
の場合、
残りの2,000万円については株式譲渡として計算されます。
そこから取得価額を差し引いて譲渡所得が計算されます。
つまり一回の清算でも、
配当課税
と
譲渡所得課税
が同時に発生することがあるのです。
オーナー社長ほど影響が大きい
中小企業では社長が100％株主というケースが少なくありません。
その場合、残余財産のほぼ全額を社長が受け取ることになります。
例えば、
残余財産 1億円
というケースでは、課税関係も大きくなります。
会社の清算が終わったと思ったら、
今度は個人の確定申告が必要になることもあります。
そのため、会社側だけでなく、社長個人の税金まで含めて出口戦略を考える必要があります。
株価が低い時代に作った会社は要注意
長年経営している会社ほど、この問題は大きくなります。
創業時の資本金は数百万円だったとしても、
何十年も利益を積み上げることで純資産が大きく増加していることがあります。
例えば、
資本金 300万円
純資産 2億円
という会社も珍しくありません。
この場合、会社清算によって受け取る残余財産は非常に大きくなります。
その結果、みなし配当課税や譲渡所得課税も大きくなる可能性があります。
経営者が思っている以上に税負担が発生することもあるのです。
M&Aと清算では税務結果が違う
経営者が出口戦略を考える際、
会社売却
か
会社清算
か
という選択を迫られることがあります。
ここで重要なのは、税務上の結果が異なることです。
株式譲渡によるM&Aであれば、株主は譲渡所得課税が中心になります。
一方で会社清算では、みなし配当課税と譲渡所得課税が組み合わさる可能性があります。
どちらが有利かは、
・利益剰余金
・株式取得価額
・株主構成
によって変わります。
そのため、解散を決める前に税負担を試算することが重要です。
完全子会社では特別な取扱いがある
講義資料では、完全支配関係がある場合の取扱いも解説されています。
親会社が100％保有する子会社を清算する場合には、
・みなし配当
・株式消滅損
・欠損金
などについて特別なルールがあります。
グループ会社再編では、この制度を活用して税負担を調整することがあります。
そのため、一般的な中小企業の清算と、大企業グループの子会社清算では考え方が異なる場合があります。
税理士が果たすべき役割
残余財産の分配は、会社税務と個人税務が交差する場面です。
法人税だけ見ていても不十分です。
所得税や住民税まで含めて考えなければなりません。
税理士には、
・残余財産の試算
・みなし配当の計算
・譲渡所得の計算
・個人の確定申告対応
までを見据えた支援が求められます。
会社の最後の一円をどう受け取るか。
そこまで考えることが、本当の意味での出口戦略なのです。
結論
会社を清算して残余財産を受け取ると、株主にも税金が発生する可能性があります。
税務上は、
利益部分はみなし配当
出資部分は譲渡所得
として扱われることがあります。
そのため、会社の清算は単に財産を受け取って終わりではありません。
法人税だけでなく、株主個人の所得税まで考えなければなりません。
会社経営のゴールは会社を閉じることではなく、最終的に手元へいくら残るかです。
だからこそ、会社の出口戦略は、会社税務と個人税務の両方を見据えて設計することが重要なのです。
参考
近畿税理士会 税法実務講座 法人税
税理士として知っておきたいM&Aの基礎知識⑥ 清算、M&Aをさらに活用するために