アジアの新興企業が日本市場での上場を検討する動きが広がっています。東京証券取引所による支援策も後押ししていますが、制度面で避けて通れないのが税務論点です。
クロスボーダー上場は、単なる市場選択ではありません。法人税、株主課税、組織再編税制、源泉徴収、移転価格税制など、多層的な税務設計を伴います。
本稿では、日本市場を選択する場合に生じる主要な税務論点を整理します。
本社移転型上場の税務論点
外国企業が日本で上場するために本社を日本へ移転する場合、税務上の影響は極めて大きくなります。
1．法人の居住地変更と課税関係
法人の本店所在地が日本に移転すれば、日本の「内国法人」として全世界所得課税の対象になります。これは単に登記変更の問題ではなく、課税管轄の変更を意味します。
現地子会社との取引は移転価格税制の対象となり、グループ内取引の価格設定やロイヤルティ、役務提供契約の見直しが必要になります。
2．含み益課税の可能性
移転時に資産の時価評価が問題となる場合があります。いわゆる出口税的な扱いが現地法制で発生するケースもあり、二重課税リスクが生じることがあります。
現地税務当局との関係整理が不可欠です。
株主側の課税問題
クロスボーダー上場では、企業だけでなく既存株主にも影響が及びます。
1．株式交換・持株会社化の課税
日本上場を見据えて持株会社を設立し、株式移転を行う場合、適格組織再編に該当するかどうかが重要になります。
非適格であれば、株主に譲渡益課税が生じる可能性があります。創業者やVCの理解を得るには、税務上の中立性確保が鍵になります。
2．外国株主への源泉課税
日本法人化した後の配当には、日本の源泉徴収が適用されます。租税条約に基づく軽減税率の適用可否を事前に確認する必要があります。
国ごとの条約内容は異なり、持株比率要件や実質的所有者要件が問題となることがあります。
JDR上場型の税務論点
本社を移さず、日本預託証券（JDR）を発行して上場する場合でも税務論点は存在します。
1．配当課税の整理
JDRは預託機関を通じて配当が支払われますが、源泉徴収の仕組みは本国法制と日本法制の両方が関与します。
投資家にとっての実効税率が分かりにくいと、流動性低下の一因になります。
2．恒久的施設（PE）リスク
日本でのIR活動や役員派遣の形態によっては、日本に恒久的施設が認定される可能性があります。
PE認定がされれば、日本での法人税課税が生じます。活動内容の線引きが実務上の重要論点です。
ストックオプションとキャピタルゲイン課税
スタートアップにとって、従業員向けストックオプションの税務は重大なテーマです。
日本居住者が権利行使する場合、給与課税となるか、譲渡益課税となるかで税負担は大きく異なります。
クロスボーダーで従業員が複数国にまたがる場合、居住地ごとの課税調整が必要になります。社会保険料の問題も絡みます。
実務上の設計ポイント
クロスボーダー上場では、次の観点が重要になります。
1．法人税の課税範囲の確定
2．組織再編税制の適格性確認
3．租税条約の適用整理
4．PE認定リスク管理
5．ストックオプション税制の整合性
税務は後追いではなく、上場設計段階から組み込む必要があります。
結論
クロスボーダー上場は、資本市場戦略であると同時に、税務設計そのものでもあります。
日本市場を選ぶかどうかは、企業価値や流動性だけでなく、課税構造の変化をどう設計するかに左右されます。
制度は整いつつありますが、実務の難易度は高いままです。
税務論点を早期に整理し、資本政策と整合させることが、日本上場成功の前提条件になります。
参考
日本経済新聞 2026年2月26日朝刊
日本上場に関心示す新興
金融庁・東京証券取引所 公表資料
外国企業の日本上場に関する制度資料
