近年、日本の株式市場では同意なき買収やウルフパックと呼ばれる協調的な株式買い集めが増加し、市場の公正性や透明性に対する懸念が高まっています。こうした状況を受け、2026年5月1日に改正金融商品取引法が施行され、TOB（株式公開買い付け）制度および大量保有報告制度の見直しが行われます。

本改正は単なる規制強化ではなく、市場の透明性向上と公正なM&Aの促進を目的とする制度再設計です。本稿では、改正のポイントと市場への影響を整理します。

大量保有報告制度の見直し――ウルフパック対策の本丸

現行制度では、上場会社の発行済株式の5％超を保有する場合、大量保有報告書の提出が義務付けられています。共同保有者がいる場合は合算して判定されますが、その範囲の解釈が問題となってきました。

改正では、共同保有者とみなす類型が拡充されます。代表者が同一である会社同士、資金提供を通じて株式取得を要請した関係、重要提案行為を要請した側と実行した側など、一定の外形的事実が存在する場合に共同保有とみなされます。

形式上は独立しているように見えても、実質的に協調して支配権取得を目指す行為を捕捉する趣旨です。いわゆるウルフパック戦術へのけん制が強まります。

もっとも、追加された類型以外にも実質的協調行為は想定されます。実務上の判断は依然として重要であり、今回の改正のみで全ての問題が解消するわけではありません。

保有目的の開示強化――抽象表現から具体的記載へ

大量保有報告書の「保有目的」欄も明確化されます。従来は抽象的な表現が多く、投資家にとって実質的な判断材料が十分とはいえない場合がありました。

改正後は、重要提案行為を行う場合、その内容、時期、条件、目的などを可能な限り具体的に記載する必要があります。また、5％超の追加取得を決定した場合や、3カ月以内に予定する場合も、取得時期、価格、数量、方法などを明示しなければなりません。

これは情報の非対称性を縮小し、一般株主が適切な投資判断を行うための環境整備といえます。

TOB制度も大きく変わります。これまで議決権の3分の1超（約33％超）で義務付けられていたTOBは、改正後は30％超へと引き下げられます。

議決権行使率が低い企業では、30％程度でも実質的な拒否権を持ちうるケースがあります。実効的支配力に着目した基準への変更です。

さらに、市場内の立会内取引もTOB規制の対象となります。短期間で大量に株式を買い集める行為に対し、一般株主に十分な情報と判断時間を確保することが目的です。

規制の強化だけでなく、TOBの撤回事由の拡充など手続の柔軟化も含まれています。公正なM&Aを円滑に進める仕組みも同時に整備されています。

近年増加している「予告TOB」への対応も重要です。実施予定のみを公表し、開始日を明示しないケースがあり、株価の不安定化を招く可能性が指摘されています。

金融庁はTOB開示ガイドラインを改定し、開始予定時期や前提条件などの具体的記載を求めています。合理的根拠のない予告は、風説の流布や相場操縦行為に該当する可能性も示されています。

法令とガイドラインを組み合わせることで、柔軟性を保ちつつ悪質事例を抑止する枠組みが構築されています。

今回の改正は、ウルフパックや市場内急速買い集めといった行為に一定の歯止めをかける内容を含みます。一方で、正当なM&Aの円滑化も図られており、規制強化と市場活性化の両立を目指す制度設計といえます。

透明性の向上は制度改正だけで完結するものではありません。開示の質、市場参加者の規律、実務運用の積み重ねが重要です。

今回の改正が、日本の資本市場の質的向上につながるかどうかは、今後の運用と実務の動向にかかっています。

日本経済新聞 2026年2月23日朝刊「悪質な買収手法を抑止へ」
日本経済新聞 2026年2月23日朝刊「予告TOBは指針で対策」