事業承継や法人の経営引継ぎにおいて、税負担を意識したスキーム設計は避けて通れません。しかし、その設計がどこまで許容され、どこから否認されるのかは、必ずしも明確ではありません。
近時の裁判例では、形式的には法人取引として構成されたスキームであっても、実質的には個人の所得であるとして課税が行われるケースが見られます。特に、海外法人を介在させた資金移動については、その実態が厳しく問われています。
本稿では、社会福祉法人の引継ぎに伴う資金移動をめぐる東京地裁判決を素材に、事業承継スキームが否認される境界線を整理します。
スキーム設計の典型構造
本件のスキームは、実務でも見られる典型的な構造を持っています。
- 経営引継ぎの対価を複数に分解
- 一部を海外法人を通じて支払う
- 最終的に当事者が支配する法人に資金を集約
このような構造は、一見すると「法人間取引」として整理され、個人課税を回避できるように見えます。
しかし、裁判所はこのような形式的整理をそのまま受け入れることはありません。
否認の分岐点①：支配の実態
最も重要なポイントは「誰が支配しているか」です。
本件では、最終的に資金が帰属した香港法人について、納税者が
- 取締役に就任
- 唯一の株主となる
- 資金の使途を指示
していました。
このような状況では、法人は単なる「器」に過ぎず、実質的には個人が資金を支配していると評価されます。
形式上の法人格の有無ではなく、支配の実態が判断基準となる点が重要です。
否認の分岐点②：資金移動の合理性
次に問われるのが、資金移動の経済合理性です。
本件では、
- 国内法人を経由
- 香港法人へ送金
- 別の香港法人へ移転
という複雑な資金移動が行われていました。
しかし、これらの流れについて、独立した経済的意義が十分に認められるかが問題となります。
単に税負担を軽減する目的で構成されたと評価される場合、そのスキームは否認されやすくなります。
否認の分岐点③：契約と実態の乖離
契約書上は法人取引として整理されていても、実態がそれに対応していなければ意味はありません。
本件でも、20億円については
- 法人の支配権移転という形式
- 実際には個人が自由に使える資金
という乖離が認定されました。
このように、契約と実態のズレが大きいほど、否認リスクは高まります。
許容されるスキームとの違い
では、どのような場合にスキームは認められるのでしょうか。
ポイントは以下のとおりです。
- 法人が独立した意思決定をしている
- 資金の使途が事業目的に沿っている
- 個人による恣意的な支配がない
つまり、「法人としての実体」があるかどうかが分水嶺となります。
逆に言えば、法人が単なる通過点や名義貸しと評価される場合には、否認される可能性が高まります。
実務でのチェックポイント
実務上は、以下の観点でスキームを検証する必要があります。
支配関係の整理
最終的な意思決定者が誰かを明確にすることが重要です。役員構成や株主構成だけでなく、実際の指示系統も含めて検討が必要です。
資金の使途の明確化
資金がどのように使われるのか、その合理性を説明できる状態にしておくことが求められます。
契約内容と実態の一致
契約書の記載内容と実際の運用が一致しているかを継続的に確認する必要があります。
結論
事業承継スキームは、形式的に整えれば成立するものではありません。裁判所は、資金の流れ、支配関係、経済合理性といった要素を総合的に見て判断します。
本件が示したのは、海外法人を介在させたとしても、実質的に個人が支配していると認定されれば課税は回避できないという点です。
今後の事業承継やスキーム設計においては、「形式」ではなく「実態」に耐えうる構造になっているかを常に検証することが不可欠となります。
参考
・税のしるべ 2026年3月23日号
・東京地方裁判所 令和5年（行ウ）第194号 判決