クロスボーダー再編や海外子会社を含むM&Aが増える中、税務調査の焦点も高度化しています。否認は突然起きるものではありません。多くの場合、共通するパターンがあります。
重要なのは「違法かどうか」ではなく、「説明が尽くされているかどうか」です。
本稿では、クロスボーダー案件で実際に問題となりやすい否認パターンを分析し、実務上の留意点を整理します。
パターン① 経済合理性が弱い再編
典型例
・海外持株会社を設立し、機能実態がほぼない
・税率の低い国へ利益の源泉を移転
・再編前後でビジネス内容に大きな変化がない
税務当局は、形式よりも実質を重視します。再編の目的が税負担軽減に偏っていると判断されれば、否認の可能性が高まります。
否認のロジック
1．実質的な機能移転がない
2．リスク負担の実態がない
3．経済合理性が説明できない
再編の背景資料や議事録が極めて重要になります。
パターン② 無形資産の過小評価移転
典型例
・ブランドや特許を低額で海外子会社へ譲渡
・将来収益を十分に反映しない価格算定
デジタル企業やスタートアップでは、無形資産の評価が最大の争点になります。
DCF法や利益分割法の前提条件が過度に保守的であれば、将来利益の過小見積りとして否認されることがあります。
否認のロジック
1．将来収益予測が不合理
2．外部比較可能取引との乖離
3．事業計画との整合性欠如
買収時の企業価値評価と移転価格評価が矛盾しているケースは特にリスクが高いです。
パターン③ 役務提供対価の過大計上
典型例
・本社管理費を一括して海外子会社に配賦
・具体的な役務内容が不明確
グループ内役務提供は実務上頻出しますが、「便益が実際に存在するか」が争点になります。
否認のロジック
1．重複サービス
2．株主活動費用の転嫁
3．費用算定根拠の不透明性
単なる内部計算ではなく、外部委託した場合の価格を想定できるかがポイントになります。
パターン④ 恒久的施設（PE）認定
典型例
・海外子会社が形式上は独立しているが、日本本社が実質的に意思決定
・役員や従業員が頻繁に出張し、契約締結権限を持つ
PE認定がされれば、海外所得が日本で課税対象となります。
否認のロジック
1．実質的管理地が日本
2．契約締結権限の所在
3．固定的施設の存在
統括会社型の再編では特に注意が必要です。
パターン⑤ 承継税制との不整合
典型例
・承継税制適用中に株式譲渡
・実質的な支配関係変更
納税猶予の取消しリスクは、クロスボーダー再編と重なりやすい領域です。
再編が実質的に第三者への支配移転と評価されれば、猶予取消しとなる可能性があります。
否認事例に共通する三つの特徴
多くの否認事例には共通点があります。
1．文書化が不十分
2．評価モデルと実態が乖離
3．グループ全体の整合性が弱い
税務調査は、単一取引ではなく「全体像」を見ます。
予防的対応の視点
否認リスクを抑えるためには、次の対応が有効です。
1．再編目的の明確化と議事録整備
2．第三者評価書の取得
3．移転価格文書の事前整備
4．事前照会制度やAPAの活用
後から修正するよりも、設計段階での整理が重要です。
結論
クロスボーダー再編における否認は、特殊な事例ではありません。多くは「説明不足」から生じます。
税務当局が見るのは、価格の水準そのものよりも、価格の決定プロセスと整合性です。
経済合理性を証明できるか。
将来収益との一貫性を示せるか。
グループ全体のストーリーが論理的か。
国境を越える取引では、税務は結果論ではなく設計論になります。
否認パターンを知ることは、防御策ではなく戦略構築の第一歩です。
参考
日本経済新聞 2026年2月26日朝刊
日本上場に関心示す新興
国税庁
移転価格税制・組織再編税制に関する公表資料
OECD
移転価格ガイドライン・BEPS関連資料
