税制適格ストックオプションの要件と税務上の注意点――社員・経営者が知っておきたい「報酬と税」の境界線

■ ストックオプションとは？

ストックオプションとは、自社の株式をあらかじめ決めた価格で購入できる権利（株式購入権）のことです。
企業が役員や社員に付与することで、会社の成長と株価上昇の成果を共有できる「インセンティブ報酬」として広く活用されています。

株価が上がれば、その分だけ行使価格との差額が利益になります。
ただし――その利益に対する課税タイミングと税率が、制度の種類によって大きく異なります。

ストックオプションには次の2種類があります。

つまり、「税制適格型」であれば行使時の課税を繰り延べられ、税率も低くなるという税務上の大きなメリットがあります。

税制適格と認められるためには、次のような厳格な条件をすべて満たす必要があります。

付与対象は発行会社またはその子会社の役員・従業員に限定されます。
外部顧問や業務委託先への付与は、適格要件を満たしません。

行使価額が安すぎると「実質的な給与」とみなされるおそれがあるため、
株式交付決議日の時価以上でなければなりません。

短期的な利益目的を避けるため、
権利付与決議から2年以上経過後に行使できるように設定する必要があります。

ストックオプションで取得した株式は、譲渡制限付き株式である必要があります。
このため、売却までに一定の制約期間が設けられるのが一般的です。

税制優遇を受けられるのは、1年間に行使できる権利の価額が1,200万円以内の部分までです。
それを超える部分は、非適格扱いとなります。

税制適格ストックオプションは、行使時ではなく株式を売却した時点で課税されます。
課税区分は「譲渡所得（申告分離課税）」で、税率は一律20.315%（所得税15%＋住民税5%＋復興特別所得税0.315%）です。

たとえば、

の場合、利益は（3,000円－1,000円）×1,000株＝200万円。
この200万円に対して20.315%の税率が適用され、約40万円の税金を支払うことになります。

会計検査院の調査（2025年10月）では、税制適格型で約18億8千万円分が無申告だった可能性が指摘されています。
背景には、次のような誤解が見られます。

特に、複数年にわたって付与・行使が行われるケースでは、管理のずれが起こりやすく注意が必要です。

経理・人事担当者の立場では、次の点を押さえておきましょう。

ストックオプションは、企業成長の果実を社員と分かち合う仕組みです。
しかし税制優遇を受けるには、法律で定められた要件をすべて満たし、適切に申告・管理することが前提です。

税務リスクを軽減するためには、

が欠かせません。

「報酬の透明性」は、企業の信頼性にも直結します。
正しく理解し、正しく申告すること――それが、成長企業の第一歩です。

出典：2025年10月21日日本経済新聞朝刊「ストックオプションで得た利益、申告・課税漏れ多発か」

という事で、今回は以上とさせていただきます。

次回以降も、よろしくお願いします。