株主総会のデジタル化はどこまで進むのか ― 電子投票のみを認める会社法改正の議論

日本の企業統治において、株主総会は重要な意思決定の場です。
しかし、近年は株主構成の変化やデジタル技術の進展を背景に、株主総会の運営方法そのものが見直されつつあります。

法務省の法制審議会は、株主総会における議決権行使の方法について、書面投票の義務を廃止し、インターネットによる電子投票のみを認める制度への見直しを検討しています。また、完全オンラインで開催する「バーチャルオンリー株主総会」の要件緩和も議論されています。

この動きは、企業統治のデジタル化を進める大きな転換点になる可能性があります。本稿では、現在の制度と見直しの方向性、そして企業統治への影響について整理します。

株主総会の議決権行使の仕組み

株主は、株主総会において議案に対して賛否を表明することで議決権を行使します。現在の会社法では、主に次の三つの方法が認められています。

多くの上場企業では、事前に議決権を行使できる仕組みが整備されています。特にインターネット投票は普及が進んでおり、QRコードを読み取り専用サイトにアクセスして投票する方式が一般的です。

信託協会の資料によれば、2025年時点で約87％の上場企業が電子投票を導入しています。

もっとも、現行制度には一つ大きな制約があります。株主数が1000人以上の会社は、電子投票を採用する場合でも、書面投票を併用しなければならないという点です。つまり、電子投票だけで議決権行使を受け付けることはできません。

この「書面併用義務」が、今回見直しの対象となっています。

今回の制度見直しの背景には、株主総会運営のデジタル化があります。

現在、株主総会の招集通知は、総会開催日の2週間前までに発送することが会社法で義務付けられています。株主は郵送で届いた書類を確認し、議決権行使書を返送するか、インターネットで投票します。

しかし、この郵送中心の仕組みにはいくつかの課題があります。

第一に、企業側の事務負担です。
株主数が多い上場企業では、招集通知や議決権行使書の印刷・郵送に多額のコストがかかります。さらに、郵送された投票の集計作業にも手間がかかります。

第二に、株主側の利便性です。
郵送による議決権行使は、往復の郵送に時間がかかります。投票のやり直しも簡単ではありません。

電子投票であれば、株主はオンライン上で議案を確認し、簡単に投票することができます。議決権行使の修正も比較的容易です。

このような事情から、電子投票のみを認めることで、企業の事務負担を軽減しつつ、株主の議決権行使率を高めることが期待されています。

もう一つの議論が、株主総会のオンライン化です。

近年、オンライン会議システムの普及により、株主総会をインターネット上で開催する企業も増えています。

現在の制度では、完全オンラインで開催する「バーチャルオンリー株主総会」は一定の要件を満たした場合に限って認められています。

主な要件としては、

・定款にオンライン開催を認める規定を置くこと
・通信障害などへの対応体制を整えること

などが求められています。

今回の見直しでは、この要件を緩和する方向で議論が進んでいます。具体的には、電話などの代替手段を用意することを条件に、オンライン開催を認める制度が検討されています。

もし制度が整備されれば、株主総会は「会場に集まるイベント」から「オンラインで参加する会議」へと性格が変わる可能性があります。

もっとも、株主総会のデジタル化には課題もあります。

最大の問題として指摘されているのが、デジタル格差です。

株主の中には、高齢者などデジタル機器の操作に慣れていない人も少なくありません。電子投票のみとした場合、こうした株主が議決権を行使しにくくなる可能性があります。

株主総会は企業統治の重要な仕組みであり、株主の権利を公平に保障する必要があります。そのため、制度見直しにあたっては、誰もが議決権を行使できる仕組みをどのように確保するかが重要な論点となります。

この点については、パブリックコメントなどを通じて議論が進められる予定です。

株主総会の電子投票の拡大やオンライン化は、企業統治のデジタル化を象徴する動きといえます。

書面投票の義務が廃止されれば、企業の事務負担は大きく軽減されるでしょう。また、株主にとっても議決権行使がより容易になる可能性があります。

一方で、デジタル機器の利用に不慣れな株主への配慮も欠かせません。株主総会の制度は、効率性だけでなく、株主の権利保障とのバランスの上に成り立っています。

今後の制度設計では、デジタル化による効率化と、株主参加の公平性をどのように両立させるかが重要な課題となるでしょう。

株主総会のあり方は、日本企業のガバナンスの姿そのものともいえます。今回の議論は、その将来像を考える重要な契機となりそうです。

日本経済新聞　2026年3月17日朝刊
株主総会、議決権行使しやすく　電子投票のみも可能に
法務省法制審議会資料
一般社団法人信託協会　議決権行使制度に関する資料