2026年1月1日、いわゆる下請法を改正した「中小受託取引適正化法（取適法）」が施行されました。政府は本改正を通じて、原材料費や人件費の上昇分を取引価格に反映しやすい環境を整え、中小事業者の賃上げにつなげることを目指しています。
近年、物価やエネルギー価格の上昇が続く一方で、価格転嫁は十分に進まず、そのしわ寄せを中小事業者が受けてきました。今回の改正は、こうした構造に正面から手を入れるものといえます。本稿では、改正のポイントと実務への影響、そして今後の課題について整理します。
改正の背景――「お願いしても応じてもらえない」構造
これまでの下請法は、発注側による支払遅延や一方的な減額など、典型的な不当行為を禁止してきました。しかし、実務の現場では「価格交渉に応じてもらえない」「協議の場自体が設けられない」といった問題が多く残っていました。
コストが上がっても、受注側が声を上げにくい関係性が固定化し、結果として価格転嫁が進まない。この状況が、賃上げや事業継続を阻む要因になってきたことが、今回の法改正の出発点です。
協議拒否の禁止――価格は「一方的に決めてはいけない」
改正法の大きな柱の一つが、受注側からの協議の求めに応じず、発注側が一方的に取引価格を決める行為を新たな禁止行為とした点です。
重要なのは、「必ず値上げに応じなければならない」という義務ではなく、「協議の場を拒否してはならない」という点です。これにより、価格交渉そのものを封じる慣行に歯止めがかかります。
形式的な説明や一方通行の通知ではなく、実質的な協議が求められるようになった点は、実務上の大きな変化といえるでしょう。
手形払いの規制強化――資金繰りへの直接的影響
改正法では、期日までに現金化できない手形による支払いも禁止されました。これは、受注側の資金繰りを圧迫してきた要因に正面から対応するものです。
特に中小事業者にとって、支払条件は価格そのものと同じくらい重要です。価格転嫁の議論と並行して、キャッシュフローの健全化を図る狙いが読み取れます。
適用対象の拡大――運送委託と「従業員基準」
改正法では、従来の製造委託や情報成果物作成委託に加え、「特定運送委託」が新たに対象となりました。無償での長時間荷待ちなど、運送業界で長年問題視されてきた慣行への対応です。
また、適用基準も見直され、資本金だけでなく従業員数が判断要素に加えられました。これにより、資本金を操作して規制を回避する行為への対策が強化されます。
発注側が従業員300人超、受注側が300人以下であれば、原則として規制対象となる点は、実務上の影響が大きい部分です。
「下請け」という言葉を使わない意味
改正法では、「下請け」という用語を避け、「中小受託事業者」という表現に改められました。単なる言葉の置き換えに見えるかもしれませんが、上下関係を前提とした意識を変える狙いがあります。
取引は本来、対等な契約関係であるという原点を再確認する意味で、この点も象徴的な改正といえるでしょう。
監視体制の強化――所管省庁も関与へ
政府は、価格転嫁の監視を強化するため、省庁横断の体制を整えます。公正取引委員会や中小企業庁に加え、事業を所管する省庁も助言・指導を行えるようになります。
また、いわゆる「Gメン」による実態調査も強化されます。価格転嫁率が2025年9月時点で53.5％にとどまっている現状を踏まえると、執行の実効性が今後の鍵になります。
実務への影響――発注側・受注側それぞれの対応
発注側企業にとっては、価格決定プロセスの見直しが不可欠です。協議の記録や根拠の整理など、形式だけでなく中身が問われる局面が増えるでしょう。
一方、受注側にとっても、単に「守られる側」でいるのではなく、コスト構造や価格根拠を説明できる体制づくりが重要になります。法改正を交渉の材料として活かすための準備が求められます。
結論
改正下請法の施行は、価格転嫁を巡るルールを一段引き上げるものです。ただし、法律ができただけで自動的に取引慣行が変わるわけではありません。
協議を実質化し、監視を機能させ、現場の意識を変えていく――その積み重ねがあって初めて、中小事業者の賃上げや持続的な成長につながります。
今回の改正はゴールではなく、スタートラインです。今後の運用と実務の変化を注視していく必要があります。
参考
・日本経済新聞「改正下請法きょう施行 政府、価格転嫁の監視強化」（2026年1月1日朝刊）
という事で、今回は以上とさせていただきます。
次回以降も、よろしくお願いします。
