1. 未上場企業にも広がる「株式報酬」という選択
株式給付信託（J-ESOP）は、もともと上場企業の長期インセンティブとして発展した制度です。
しかし近年では、未上場企業・スタートアップにも導入が広がりつつあります。
背景にあるのは、次のような経営環境の変化です。
- 優秀人材の採用・定着競争が激化
- IPO（新規上場）を見据えた企業価値の「見える化」
- 経営者と従業員の「成果共有」への意識の高まり
現金報酬に限界がある未上場企業こそ、自社株を活用したモチベーション設計が重要になっています。
2. J-ESOP導入の基本ステップ（未上場企業版）
| ステップ | 内容 | 実務上のポイント |
|---|---|---|
| ①制度設計 | 対象者・給付条件（業績・勤続年数等）を設定 | 給与体系・人事評価制度との整合を取る |
| ②株価評価 | 自社株の時価を算定（第三者評価機関等） | 評価手法の合理性が税務上の鍵 |
| ③信託設定 | 信託銀行等との契約を締結 | 信託期間・給付スケジュールを決定 |
| ④株式取得 | 信託が市場または会社から株式を取得 | 未上場企業では「自己株式譲渡」が中心 |
| ⑤給付・税務処理 | 給付条件達成後に株式を付与し、給与課税 | 給与所得として源泉徴収対象 |
💡未上場企業の場合、株式の流動性が低いため「現金精算型J-ESOP（キャッシュESOP）」を採用するケースもあります。
これは株価上昇分を金銭で支給する方式で、実質的に株価連動報酬として機能します。
3. 株価評価の考え方 ― 「公正価値」をどう算出するか
未上場企業では市場価格が存在しないため、第三者機関による株価評価（Valuation）が必要です。
代表的な手法は以下の3つです。
| 手法 | 概要 | 向いている企業 |
|---|---|---|
| DCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法） | 将来キャッシュフローを現在価値に割り引く | 成長企業・事業計画が明確な会社 |
| 類似業種比準法 | 同業上場企業のPER・PBRを参考に算出 | 同業上場データが豊富な場合 |
| 純資産法 | 貸借対照表の資産・負債の時価を基に評価 | 安定企業・事業拡大が緩やかな会社 |
⚖️ 税務上は「合理的評価方法」に基づいて算定した時価が求められます。
特にストックオプション制度と併用する場合、評価根拠を明示しておくことが重要です。
4. 会計処理と税務上の取扱い（未上場企業版）
（1）信託設定時
企業が信託に拠出した資金は「前払費用」として計上。
費用配分は信託期間（たとえば5年）で按分します。
（借方）前払費用 100,000,000
（貸方）現金預金 100,000,000
（2）費用配分
信託期間に応じて、損金算入していきます。
（借方）人件費（株式報酬費用） 20,000,000
（貸方）前払費用 20,000,000
（3）株式給付時
従業員に株式が給付された時点で給与課税。
時価評価額を基に源泉徴収を行います。
（借方）人件費 X円
（貸方）未払費用（源泉税等） X円
📌 企業は給与所得として損金算入可能。
従業員は時価相当額を給与所得として申告（源泉徴収・社会保険料の対象）。
5. 税務面の留意点
- 信託拠出金の損金算入時期
拠出時ではなく、従業員に株式が給付されるタイミングで損金算入されます。 - 評価方法の一貫性
年度ごとに異なる手法を用いると税務否認リスクが高まります。
DCF法・比準法などを選んだら継続適用が原則です。 - 役員への給付は慎重に
役員報酬の一部とみなされる場合、株主総会決議や有価証券報告書への開示が必要です。 - IPO時の株価上昇による再評価リスク
上場直前に給付した株式が「著しく安い評価」と判断されると、課税当局から指摘を受ける可能性があります。
6. J-ESOP導入による効果と課題
| メリット | 課題 |
|---|---|
| ・人材定着・採用の強化 | ・評価コスト（数十万円～）がかかる |
| ・人的資本投資の可視化 | ・株式の流動性が低く、換金が難しい |
| ・将来のIPO準備に有効 | ・株式移転・売却制限の整備が必要 |
💬 税理士・FPとしては、「評価コストよりもモチベーション効果が上回るか」を見極めることが大切です。
7. 導入事例の傾向
- 地方中堅メーカー：長期勤続を条件に少額の株式給付を実施
- スタートアップ企業：IPO時の成功報酬としてJ-ESOPとストックオプションを併用
- 医療・介護系法人：経営層向けインセンティブ＋幹部登用制度と連動
導入費用の目安は500万円前後（信託設定・評価費用を含む）。
IPOを視野に入れる場合、3〜5年前から制度設計を始める企業が多く見られます。
8. まとめ ― 「未上場だからこそ」できる人的資本経営
J-ESOPは、株式市場に上場していなくても、自社の将来価値を社員と共有できる制度です。
導入にはコストと手間がかかりますが、それ以上に得られるのは「経営と現場の一体感」です。
- 株価評価を正しく行う
- 税務・会計処理を整える
- 人事評価と連動させる
この3点を押さえれば、未上場企業でもJ-ESOPを十分に活用できます。
「自社株で報いる」文化を根づかせることが、次世代の人的資本経営の第一歩になるでしょう。
📘 出典・参考
- 日本経済新聞「社員に自社株報酬 広がる」（2025年10月24日 朝刊）
- 国税庁「株式給付信託に係る課税関係」
- 金融庁「J-ESOP導入の手引き（未上場企業編）」
- 法制審議会 会社法部会（令和7年度）議事録
- 日本公認会計士協会『未上場株式の評価実務指針』
という事で、今回は以上とさせていただきます。
次回以降も、よろしくお願いします。
