買収価格だけで判断してよいのか　経産省が示す「企業価値重視」M&Aの新たな視点

日本企業を巡るM&Aが過去最多を更新する中で、買収提案をどのような基準で受け入れるべきかが、改めて問われています。
これまで実務の現場では、株主にとって分かりやすい指標である「買収価格」が、賛否判断の中心になりがちでした。しかし、経済産業省はこの価格偏重の姿勢に一定の問題意識を示し、2023年に策定した企業買収に関する行動指針の補足文書を作成する方針を明らかにしました。
本稿では、今回の動きの背景と意義、そして企業経営に求められる説明責任の変化について整理します。

M&A行動指針と「真摯な検討」の意味

経産省が2023年に策定した企業買収に関する行動指針は、買収提案を受けた企業に対し、形式的な拒否ではなく真摯な検討を求める内容でした。
その判断基準として示されているのは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保、または向上させるかどうかです。
本来、この企業価値には中長期的な収益力や競争力も含まれる概念ですが、実務では高い買収価格が提示されれば、それ自体が望ましい提案であるかのように受け取られる傾向が強まっていました。

価格偏重がもたらすリスク

高い買収価格は、短期的には株主に利益をもたらします。しかし、買収後に設備投資や研究開発が抑制され、事業の切り売りや人材流出が進めば、企業の稼ぐ力は失われます。
過去には、非上場化後に過度な借入負担を抱え、資産売却を重ねた結果、経営が行き詰まった事例もありました。
こうしたケースは、価格のみを基準に買収の是非を判断することが、必ずしも企業価値の最大化につながらないことを示しています。

アクティビスト対応と経営の難しさ

近年は、物言う株主と呼ばれるアクティビストの存在感も高まっています。
一定の株式を取得した上で、資産売却や配当増額、MBOを求める動きは、企業に迅速な判断を迫ります。一方で、過度な株主還元やレバレッジの高いMBOは、中長期の成長余力を削ぐリスクも伴います。
経産省が今回、補足文書で意図しているのは、株主の短期利益と企業の持続的成長のバランスを、経営陣がより明確に説明できる枠組みを示すことだと考えられます。

企業価値重視と説明責任の強化

買収提案に賛同しない場合、企業側にはより高い説明責任が求められます。
なぜ価格面で有利に見える提案を退けるのか、将来の成長投資や雇用の維持、技術力の強化といった観点から、どのように企業価値を高めるのかを示す必要があります。
経産省が設備投資や研究開発、従業員や労働組合の意向にも目を向けるよう促しているのは、この説明を具体的なものにするためです。

結論

今回の経産省の動きは、株主軽視への転換ではなく、企業価値という本来の判断軸を改めて明確にする試みといえます。
M&Aが常態化する時代において、経営陣には短期的な価格だけでなく、中長期の成長戦略を株主や社会に説明する力がこれまで以上に求められます。
買収を受ける側の企業にとっても、企業価値をどのように定義し、どう高めていくのかを日頃から言語化しておくことが、重要な経営課題になってきています。